Conflicto de socios

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Origen de los conflictos de socios

Es bastante frecuente que durante la vida societaria aparezcan situaciones de conflicto entre dos o más socios.

Cuando iniciamos una actividad ya sea con familiares o no familiares, todo son buenas palabras, ilusión y buenas perspectivas. Sin embargo, es muy frecuente, mucho más de lo que muchas veces creemos, que, con el paso del tiempo, en unas ocasiones porque los negocios van muy bien y uno de los socios considera que aporta mucho más valor y más trabajo a la empresa, y, en otras, porque los negocios van mal y buscamos culpables o simplemente porque hay tensiones, que empiecen a surgir suspicacias y problemas. En ocasiones estas suspicacias desencadenan un conflicto entre los socios que desgraciadamente repercute, sobre todo cuando se alarga, en la vida de la empresa.

En RÂIZ Abogados hemos conocido casos en los que esos conflictos incluso han puesto en serio peligro la viabilidad de empresas perfectamente rentables y solventes.

Por ello, resulta de gran importancia, cuando uno se encuentra en una situación de conflicto societario, pedir asesoramiento a un abogado experto en la materia, y diseñar una estrategia que permita la solución del conflicto.

Desde el punto de vista del asesoramiento, en primer lugar, tenemos que distinguir si quien lo requiere es el órgano de administración o la mayoría de los socios, o, por el contrario, un socio minoritario.

Conflicto societario desde la perspectiva del socio o socios que ostentan la mayoría del capital social y/o que ostentan o pueden ostentar el cargo de administración

En este caso, el asesoramiento normalmente comprenderá, por un lado, la respuesta adecuada a cuantos requerimientos de información, convocatoria de Juntas Generales y otras cuestiones pueda remitir a la sociedad el socio minoritario y, por otro, el asesoramiento y acompañamiento en la celebración de las Juntas Generales y en cuantas cuestiones vayan surgiendo con ocasión del conflicto.

Es importante que la respuesta a estos requerimientos se haga contemplando las obligaciones y deberes que la ley impone al órgano de administración. En caso de incumplir esas obligaciones el órgano de administración podría llegar a incurrir en responsabilidad, incluso, de carácter penal.

En ocasiones, ofrecer demasiada información al socio requirente -que en muchas ocasiones “busca” el conflicto- puede resultar contraproducente para el órgano de administración que la facilita. Es muy habitual que las solicitudes de información vayan encaminadas a obtener elementos de prueba que favorezcan el ejercicio de futuras acciones judiciales, precisamente, contra el órgano de administración que atiende el requerimiento de información.

Por ello, es esencial contar con un buen asesoramiento que te ayude a conocer en cada momento a qué estás obligado y a qué no, cómo debes actuar y, también, cómo puedes propiciar una solución amistosa en caso de ser posible. De no serlo, habrá que estar preparado para defenderse de posibles acciones de impugnación de acuerdos sociales, acciones de responsabilidad contra el órgano de administración e incluso de querellas por delitos societarios u otros delitos económicos.

Conflicto societario desde la perspectiva del socio minoritario

El asesoramiento que requiere el socio minoritario es diferente, lógicamente en este caso.

En la mayoría de las ocasiones, lo que el socio minoritario busca es negociar su salida de la sociedad y, a veces, mantenerse como socio, pero con respeto a los derechos que le reconoce la Ley.

Sin embargo, hasta que esta se produce suele ser frecuente que el socio mayoritario u órgano de administración “presionen” al socio minoritario y comentan abusos no respetando sus derechos (convocatoria de Juntas Generales, reparto de dividendos, derecho de información, etc).

El asesoramiento en estos casos se centrará, teniendo siempre en cuenta el objetivo final del cliente, en requerir a la sociedad y al órgano de administración el respeto de los derechos del socio e intentar llegar a un acuerdo que ponga fin al conflicto de una forma satisfactoria y, en caso de venta de su participación, obteniendo un precio que efectivamente tenga en cuenta una valoración adecuada de la sociedad.

Nuestra intervención en este tipo de asuntos, en su consecuencia, podrá comprender

  1. El planteamiento de estrategias societarias dirigidas a resolver el conflicto.
  2. Defensa de los derechos del socio: Ejercicio y exigencia del cumplimiento de los derechos atribuibles a la condición de socio (dividendos, derecho de información).
  3. Ejercicio de derechos de separación y de exclusión.
  4. Asesoramiento, en su caso, a los miembros del órgano de administración y asistencia a las Juntas Generales de Socios bien como asesores del órgano de administración, bien representando a nuestro cliente en caso de ser éste un socio.
  5. Negociación de un acuerdo satisfactorio con las otras partes involucradas teniendo en cuenta el punto de vista fiscal.
  6. Defensa de los intereses, bien de la sociedad, bien del socio minoritario en las diferentes acciones que aquélla o éste puedan ejercitar.

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